M&A에 참여하는 조력자들과 발생하는 비용은 어떠한 것들이 있을까

BY 박동현   2019-03-18
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M&A의 조력자들

M&A 거래는 아파트와 같은 부동산 물건을 거래하듯이 단순히 인수자와 매도자, 이를 중개하는 중개인의 참여로 끝낼 수 있는 거래가 아닙니다. 회사는 제조업을 기준으로 할 경우, 사업 아이템들을 기획하고 영업하여 판매하는 영업부문, 경쟁력 있는 제품을 만들기 위해 외부로부터 자재를 구매하고 생산하는 구매 및 생산 부문을 중심으로 구성되고 있습니다. 이러한 영업 및 생산의 효율을 극대화 하기 위한 마케팅, 설계, 설비 등 자산관리, 품질관리 등의 부서가 있으며, 이러한 활동을 지원하기 위한 기획, 재무, 법률, 인사 등의 지원부서 등 다양한 부문에서 유기적인 활동을 통해 기업의 이윤을 창출하고 성장하며 고용을 창출하고 주주들에게 부를 돌려주고 국가에 세금을 납부하는 복잡한 구조를 가진 집단입니다.
이러한 복잡한 구조를 가진 집단이라는 것을 고려할 경우 기업을 인수하는 과정은, 회사의 비즈니스 구조 및 조직을 이해하고, 어떠한 핵심 경쟁력을 가지고 있으며 이러한 경쟁력은 향후에도 유효한지를 검토하고 인수하는 곳에서 추가적으로 향상시킬 수 있는 가치는 어떤 것이 있고 인수자는 인수하는 기업을 통해 어떠한 추가적인 가치를 얻을 수 있는지를 검토하며, 회사가 가지고 있는 잠재적인 영업적/운용적/법률적/조세적/인사적 리스크는 어떠한 것들이 있으며 이러한 리스크들은 인수 후에 해결이 가능한 것인지 등을 판단하고, 현재 인수하는 가격이 적정한 지 등을 종합적으로 판단하여 결정하는 과정이라고 생각하면 될 것 같습니다.

앞서 언급한대로 복잡한 건에 대한 다각도의 검토를 위해서는 다양한 분야에 전문성을 가지고 있는 기관들이 참여하여 이러한 문제들을 해결하는 과정이 필수적으로 수반된다고 생각하면 되겠습니다. M&A의 과정에 참여하는 여러 조력자들은 대표적으로 금융자문사, 재무자문사, 법률자문사, 전략/오퍼레이션 자문사 등을 들 수 있습니다.
금융자문사는 매각 측 자문사의 경우 매각전략, 매각절차를 위한 프로세스 주관 및 관련 문서작성, 성공적인 매각을 위한 마케팅활동, 인수후보들의 의견수렴 및 이러한 의견을 매도자 측에 전달하는 창구역할, 인수자와의 매각협상을 위한 전략 및 협상창구의 역할을 합니다. 인수측 자문사의 경우 인수전략 수립, 인수관련 자료작성의 협조, 인수를 위한 주요 협상사항 도출 및 매도자측과의 주요 커뮤니케이션 창구의 역할 및 인수자금 조달을 위한 주선 등을 수행합니다. 이러한 금융자문은 국내외 IB, 회계법인의 FAS 또는 Deal 본부 등에서 수행하게 됩니다.
재무자문사는 주로 인수자 측에서 회사의 재무 및 세무실사, 회사 가치평가를 위해 고용을 하게 되며 구체적으로는 회사의 과거의 재무상태/손익/현금흐름 등을 검토하여 재무상태가 적정한지에 대한 실사를 수행하고, 회사의 과거 몇 개년 간(통상적으로 3~5년) 경상적인 손익 및 현금흐름 수준을 분석하며, 회사가 각종 세무신고를 적정하게 수행하였고 신고 및 납부 상 문제는 없는지에 대한 실사를 수행하고, 회사의 향후 사업계획 및 관련업종의 시장매력도 등을 토대로 적정한 수준의 기업가치가 얼마인지를 산정하는 기업가치평가를 수행합니다. 이러한 재무자문은 회계법인 실사팀, 세무팀, 밸류에이션 팀에서 수행하게 됩니다.
법률자문사는 회사를 둘러싸고 있는 모든 부문에서의 법률적인 사항들에 문제가 없으며 리스크는 무엇인지를 파악하고 이러한 리스크를 피하고 최소화 하기 위한 방안은 어떤 것들이 있는지에 대한 의견을 제시하는 법률실사, 양해각서/주식매매계약서/주주간계약서 등 주요 계약서들에 대한 초안작성과 이에 대한 법률적인 쟁점을 도출하고 상대방과 협상하는 창구역할을 하는 계약체결을 위한 자문 역할을 수행합니다. 이러한 법률자문은 법무법인에서 수행하게 됩니다.
전략/오퍼레이션 자문사는 회사의 모든 부문의 업무 및 조직에 대한 분석, 회사의 Key Performance Index에 대한 추이분석, 회사가 속한 산업에 대한 분석, 인수 후 회사가치 향상을 위한 방안/개선사항/전략 등을 다루게 됩니다. 이러한 업무를 통상적으로 commercial DD(CDD)라고 하며 전략/오퍼레이션 컨설팅업체에서 수행하게 됩니다. 이러한 CDD의 경우 인수자가 잘 아는 비즈니스를 영위하는 업체를 인수하는 경우 인수자 측 직원들을 충분히 활용하여 생략하는 것도 가능하다고 할 수 있습니다.

위에 언급한 전문가집단을 활용하는 것은 M&A 검토를 효과적으로 수행할 수 있는 방법이라고 생각하면 되겠으나 이에 대한 비용 또한 만만치 않은 것도 사실입니다. 높은 비용의 효과 및 효율을 최대화 하기 위해서는 많은 자문사들을 제안에 참여하게 하여 그들이 제안하는 내용과 경험을 살펴보고 참여하는 인력의 관련 경력을 살펴보는 것과 수수료가 합리적인지 살펴보는 것이 중요하다고 이야기 하고 싶습니다. 수수료의 경우 자문사마다 차이가 있으나 top tier 자문사 대비 second/third tier 자문사는 많게는 절반 이하의 fee 수준으로 자문을 받을 수도 있다는 점까지 고려하여 M&A의 규모와 난이도, 중요성 등을 고려하여 선정하는 것도 필요하다고 할 수 있습니다. 또한 M&A의 경우 성공보다는 여러가지 이유들로 실패의 확률이 높기 때문에 고정급 + success fee 구조를 통해 실패할 경우 나가게 될 비용을 최소화 하는 방안도 고려할 필요가 있습니다.



M&A에 부수적으로 발생하는 비용


매도자 입장

매도자는 매각을 통해 자문기관의 자문료와 세금을 납부하게 됩니다.

세금
매도자 입장에서 가장 큰 비용은 양도에 따른 세금이 발생하는 것을 생각할 수 있습니다. 매도자가 개인인 경우 양도소득세, 증권거래세(코스피의 경우 농특세 추가), 지방소득세 양도소득분을 납부하게 됩니다. 매도자가 법인인 경우 법인세, 증권거래세(코스피의 경우 농특세 추가), 지방소득세를 법인세 신고 납부 시 납부하면 됩니다. 결론적으로 기업 주식을 매각하게 되면 양도차익의 20% 수준의 본세와 거래액의 0.5%(또는 0.3%) 수준의 증권거래세, 본세의 10% 수준의 지방소득세가 발생하게 됩니다.

자문료
매도자는 매각을 주관할 금융자문사를 선임하며 착수금과 성공보수의 계약을 체결하게 됩니다. 금융자문사의 경우 자문료는 일반적으로 거래규모에 따라 결정되는 것이 일반적이며 작게는 억단위에서 빅딜의 경우 수십억원 규모의 자문료를 지급하게 됩니다. 매각과 관련한 금융자문사를 선정할 때는 앞서 언급한 자문사의 경험 이외에도 그들이 가지고 있는 매각 관련 네트워크를 고려해 보아야 합니다. 딜사이즈가 크고 국내외 다양한 원매자를 찾고 싶어할 경우에는 해외 네트워크가 좋은 외국계 IB와 국내 네트워크가 좋은 국내 IB를 공동으로 선정하여 절차를 진행하는 경우도 있습니다.
또한 매도자는 매각관련 주요 문서인 양해각서, 주식매매계약서, 주주간계약서 등을 작성하고 법무법인을 선정하여 각종 계약서의 작성 및 협상을 의뢰하게 됩니다. 법률자문료의 경우 체결하는 계약의 개수와 제공하는 서비스 및 딜규모 등을 고려하여 고정급으로 수수료 계약을 맺게 되며 수천만원에서 수억단위 수준까지 수수료를 지급하게 됩니다.
매도자는 회계법인을 선정하여 매각자측 회계 및 세무 실사보고서를 준비하여 매수후보에게 전달하는 경우도 있습니다. 이 경우도 통상적으로 고정급 수수료 계약을 맺게 되며 딜의 규모 및 서비스를 고려하여 수천만원에서 수억단위까지 수수료를 지급하게 됩니다.



인수자 입장

인수자는 각종 자문서비스 비용과 함께 세금, 통합비용, 기타 비용까지 고려하여야 합니다.

자문료
인수자는 금융자문사를 선임하여 착수금과 성공보수의 계약을 체결하게 됩니다. 앞서 매도자측 비용을 설명한 내용을 참고하면 될 것입니다. 인수자는 매도자 측과는 다르게 인수자금 마련을 위해서 외부에 자금을 조달하는 경우도 있는데요, 이 경우에는 별도의 수수료를 지급하게 되며, 조달금액을 기준으로 수수료를 책정하게 되는 경우가 통상적입니다. 한편 대형 증권사에서는 인수금융만을 전문적으로 중개하는 업무도 수행하고 있습니다. 이러한 인수금융자문사의 경우 인수자는 인수금융에 대한 신디케이션 업무의 대가인 주선수수료를 인수금융자문사에게 지급합니다. 한편 인수금융에 참여하는 금융기관에게는 선취이자 성격의 참여수수료를 인수자 측에 지급을 하게 됩니다. 인수금융 시 향후 인수금융 이자 및 각종 비용을 감당하기 위하여 Revolving Credit Facility라는 한도대출을 활용하기도 하는데요, 이 경우에는 사용액에 따른 이자비용과 미사용액은 미인출수수료 형태로 수수료를 지급하게 됩니다. 또한 여러 인수금융기관을 대리할 대리은행수수료를 연간 몇천만원 수준으로 지급하게 됩니다. 마지막으로 대출계약서(Loan Doc)를 작성하는 법무법인에 법무비용이 나가며 몇천만원에서 1억원대 수준으로 지급을 하게 됩니다. 이러한 인수금융 이자율은 통상적으로 인수자 측에서 담보대로 조달할 수 있는 금리수준 보다는 높다고 생각하면 되며, 각종 수수료 등을 고려할 경우 회사에서 조달하는 신용대보다 약간 높은 수준으로 비용이 지출된다고 보면 좋을 것 같습니다.
또한 회계법인 선정을 통해 회사의 재무실사(FDD), 세무실사(TDD)와 기업가치평가(Valuation) 업무를 진행합니다. 통상적으로 고정급으로 계약을 체결하게 되나 일정부분에 대해 성공보수로 계약을 체결할 수도 있으며, 수천만원에서 수억원 수준의 수수료를 지급하게 됩니다.
법무법인 선정을 통해 앞서 설명드린 각종 계약서 작성 및 협상 업무에 추가적으로 법률실사를 수행하게 됩니다. 법률자문료의 경우에는 매도인 측과 다르게 법무실사가 포함되게 되어 통상적으로 억단위의 수수료 계약을 취하게 되며 일정부분을 성공보수 형태로 계약을 체결할 수 있습니다.
인수하고자 하는 회사에 대한 비즈니스 전문성과 이해도가 낮다고 판단되는 경우 전략/오퍼레이션 자문사 선정을 하게 됩니다. 전략/오퍼레이션 컨설팅업체의 경우 업무수행일자를 기준으로 산정하는 경우가 많으며, top tier 컨설팅펌의 경우 한팀 당 주당 2억원 내외의 용역료를 지급하게 됩니다.

세금
회사 지분의 과반수 이상을 확보하는 M&A 시 인수하는 법인의 취득세 납세 대상인 동산/부동산, 회원권 등이 있을 경우 이를 지분율에 비례하여 취득한다고 의제하게 되어 납부하는 간주취득세 및 농특세가 인수자 입장에서 부담하게 되는 세금입니다. 간주취득세는 취득세 납세대상 재산의 총가액(법인의 장부가액)에 인수지분율을 곱한 뒤 간주취득세율인 2%를 적용하여 세액이 산출되며, 산출된 세액의 10%는 농특세로 납부하게 됩니다. 이러한 간주취득세의 신고 및 납부는 취득자산의 소재지 지방세무서에 개별적으로 하게 되어 인수하는 법인의 자산이 전국적으로 산재해 있는 경우 절차의 번거로움이 수반됩니다. 납부시기는 인수 후 60일 이내입니다.

통합비용
인수 후 PMI 계획에 따라 발생하게 되는 대표적인 비용으로는 전산 통합에 따른 시스템구축비용, 피인수된 회사의 임직원들에게 지급할 위로금, 인수업체와의 인사제도 복리후생정책 등에서 발생하는 차이를 조정하기 위해 발생하는 추가 비용(복리후생비, 급여정책 변경에 따른 cost) 등을 생각할 수 있으며, 이는 기업의 규모와 인력수준, 전산시스템 수준, 방대함 및 노후화 등에 따라 결정되는 금액으로 일률적으로 가늠하기 어렵습니다.
위의 비용 중 임직원에게 지급할 위로금의 경우 매도자 측과 협상을 통해 매도자 측에서 부담을 하는 경우도 종종 발생하고 있습니다. 매도자 측에서 부담할 경우에는 인수자의 인수가격에서 해당금액만큼 차감을 하고 회사 인수 전에 매각되는 회사의 비용으로 지급하는 것을 생각해 볼 수 있겠습니다.

기타 비용
기타비용으로 생각할 수 있는 요인은 첫번째로 M&A는 인수하는 회사의 잉여현금을 주요재원으로 활용하여 진행하게 되므로, 해당 현금을 다른 투자안(금융투자, 회사 자체 신규사업 등)에서 기대되는 수익과 해당 M&A에 따른 예상수익률을 비교하는 기회비용을 생각할 수 있겠습니다.
두번째로는 M&A를 외부자금으로 조달하게 될 경우 발생하게 될 이자비용 및 인수자의 재무비율 악화에 따른 그룹의 전체적인 신용도 하락에 따른 전체적인 이자율 상승요인이 발생할 경우 이에 따른 추가이자비용 등을 들 수가 있겠습니다.
이렇 듯, M&A의 기타비용은 직접적으로 발생하는 측면 보다는 M&A에 영향을 받아 부수적으로 인수하는 회사에 영향을 미칠 수 있는 것으로 인수하는 회사의 사정에 따라 다양하게 고려할 수 있는 요인입니다.



결언

M&A는 앞서 설명한대로 단순히 인수자와 매도자 및 중개인으로 단순하게 벌어지는 이벤트가 아닌 여러 관계자들의 관여가 필요한 과정으로 다양한 이해관계자들의 수익을 위해 인수자와 매도자측에서는 수수료 형태의 비용을 각각의 이해관계자들에게 지급을 하고 있습니다.
M&A를 고려하는 기획/재무 실무자 입장에서는 인수가격을 단순히 인수자가 매도자에게 지급하는 금액이 아닌 앞서 설명 드린 많은 비용적인 요인을 고려하여 해당 M&A를 수행할 충분한 자금여력과 차입여력 및 상환능력을 가지고 있는가에 대한 검토를 반드시 수행하는 것이 흔히 이야기 하는 ‘승자의 저주’라는 리스크를 줄일 수 있는 방법이라고 생각합니다.